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华菱钢铁收到深交所问询函

发布时间:2019/5/9 11:56:17 作者:无锡快发钢管制造有限公司

华菱钢铁收到深交所问询函转型越彻底,往往也意味着改革难度越大,欲重塑主业的钢企眼下最先要过的一道关就是监管部门对其重组是否构成“重组上市”的问询供给侧改革的深入带来的必然是上市钢企的转型。转型越彻底,往往也意味着改革难度越大。从眼下来看,欲重塑主业的钢企最先要过的一道关就是监管部门对其重组是否构成“重组上市”(旧称“借壳”)的问询。7月22日,华菱钢铁收到深交所问询函,监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”表示出极大关注,要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成“重组上市”情形。如果构成,须详细披露本次交易安排是否符合《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》相关规定,进而是否存在导致本次交易失败风险。如不构成“重组上市”,深交所则要求其补充披露具体原因及论证过程。围绕此次重组交易安排,监管部门还注意到,2016年4月,湖南省国资委出具相关《意见》,将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股,而财信金控在本次重组后(募集配套资金前)将成为华菱钢铁******大股东。对此,深交所质疑该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分,是否规避“重组上市”。对于钢企来说,华菱钢铁收到的问询函具有典型意义。钢企重组路径大多数是将亏损主业全部置出,置入大股东或其他关联方的盈利资产,主业发生重大变化,涉及金额巨大。而针对这一变化是否构成“重组上市”,不仅红线较密,而且新规下监管部门拥有自由裁量权,想规避借壳红线难度非常之大。若监管部门认定为“重组上市”,则意味着其审核等同于IPO。而对于证券金融类资产IPO,监管部门一直保持谨慎态度。在上述新规出台前,标的资产能否持续盈利则是监管部门关注的重点,毕竟多数钢企重组最直接目标是避免退市。在三钢闽光的交易方案中,监管部门认为其收购三安钢铁并不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条******款第(一)项的相关规定,即交易有利于上市公司增强持续盈利能力。从业绩来看,三安钢铁在2013年、2014年、2015年1月至3月营收逐步降低,其中2015年一季度净利润为亏损。据此,证监会在一次反馈意见中曾提出:“申请材料显示,本次交易目的为减少关联交易,避免同业竞争,改善上市公司盈利能力与经营状况。本次交易完成后,上市公司关联交易金额未显著减少,且2015年1月至3月上市公司备考合并利润为亏损1.34亿元。请你公司结合本次交易前后关联交易金额变化情况、每股收益变化情况、拟购买资产盈利情况等,进一步补充披露本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响,及本次交易的必要性。”随后,公司增加了盈利预测补偿承诺,但证监会还是将上述方案否决。不过,三钢闽光的重组预案(修订稿)在今年1月又卷土重来,收购标的为三钢集团资产包以及三明化工土地使用权。募资全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程、65MW高炉煤气高效发电工程、偿还银行贷款和补充流动资金。3月份,证监会最终放行了重新修订的重组方案。有投行人士对记者分析,这次资产重组内容与不久前的重组相比,变化主要体现在减少了收购三安钢铁100%股权这一亏损资产,增加了物联云商的项目,支付给三钢集团资产包的现金减少了15亿元,且对之前收到的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书中》中的问题一一进行了披露,信息更为完整。事实证明,监管部门的问询和意见并非杞人忧天。即便已经完成重组,上市钢企仍存巨大盈利压力。以首钢股份为例,2015年底,京唐钢铁股权交割手续完成,正式成为首钢股份控股子公司,但2015年却无法完成当年业绩承诺。根据重组方案,京唐钢铁2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为2.98亿元和7.98亿元。实际情况是,京唐钢铁2015年仅实现净利润834.64万元,盈利完成率只有2.8%。对于如此大的业绩反差,首钢股份称,2015年下半年钢铁行业市场形势与盈利预测依据的相关假设呈现出较大的差异,尤其是四季度的市场走势急剧恶化,远超合理预期。